인수합병: 두 판 사이의 차이

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방어전략으로는 특정 조건을 만족하면 기존 주주에게 저렴한 가격에 신주인수권이나 우선주를 부여하는 조항을 정관에 추가하는 '''독소조항(poison pill)''', 매년 새로 선임되거나 교체될 수 있는 이사의 수를 제한하는 조항인 '''시차임기제 이사회(staggered board)''', 중대한 사안에 대하여 통상적인 규모 이상의 동의를 얻어야하는 '''초다수결의제(supermajority voting)''', 의결권 있는 보통주가 둘 이상의 다른 등급으로 발행되는 '''복수의결권 주식(dual-class shares)''', 임기 전에 경영진을 해임할 경우 거액의 보상을 제공하기로 약속하는 '''황금낙하산(golden parachute)''' 등이 존재한다.

황금낙하산의 경우 지배권 변동 조항 (change of control provision)과 함께 사용되는 경우가 많다. 지배권 변동 조항이란 기업의 소유주가 바뀌는 경우, 어떠한 행동을 하겠다는 계약 상의 조건이다. 이에 대한 내용으로 황금낙하산을 넣어, '회사의 주인이 바뀌어 임기 종료 전에 경영진이 해임될 경우, 거액의 보상을 지급한다'라는 조항을 완성하는 것이다.

다만, 황금낙하산이 적대적 인수합병 방어전략으로 실효성을 가지는가에 대한 논란은 존재한다. 황금낙하산의 발동으로 인한 거액의 보상은 기업의 가치를 훼손하여 기업의 가치를 훼손하고, 잠재적 피인수기업의 매력을 감소시킨 다는 것이 방어전략으로서의 기존 논리이다. 그러나 한편에서는, 거액의 보상으로 경영진 설득이 수월해져 오히려 인수합병의 난이도가 낮아지는 결과를 초래한다는 의견 또한 존재한다.

방어전략 중 독소조항과 시차임기제 이사회 같은 경우에는 무능한 경영진이 계속해서 자리를 차지하게 되는 문제를 야기할 수 있다. 따라서 주주가치를 제고하기 위하여 점점 사라지고 있는 추세이다. 또한 우리나라는 상법상 복수의결권이 허용되지 않았는데, 한 명의 강력한 지배하에 빠른 성장을 이루어야하는 벤처기업에 한하여 특정 조건의 만족에 의해 소멸되는 조항인 '''일몰조항(sunset provision)'''을 추가한 복수의결권을 허용하였다.

능동적 방어전략은 피인수 기업의 즉각적인 대응이라고 볼 수 있다. 앞서 살펴본 내용들은 인수합병의 진입장벽을 높이는 데에 주안점을 두었다면, 능동적 방어전략의 경우 이미 공격 혹은 인수합병 움직임이 시작되었을 때 취할 수 있는 공세적 방어수단이다. 대표적인 방법으로는 녹색편지(green mail), 불가침협정(standstill agreement), 백기사(white knight) 등이 있다.

녹색편지(green mail)는 적대적 인수자가 확보한 지분을 높은 프리미엄에 되사기로 하는 협의다. 이는 거대한 자금을 들여 경영권 위협을 즉각적으로 해결할 수 있는 방법이지만, 그만큼 기업의 현금성 자산이 유출되어 주주가치를 훼손한다는 문제점이 있다.

녹색편지와 병행하여 사용되는 전략으로 불가침협정(standstill agreement)이 있다. 이는 정해진 기간까지 더 이상 지분을 늘리지 않기로 하는 협의로, 녹색편지를 통해 지분을 되찾아 오며 체결하는 약정이다. 녹색편지에서 지출한 비용의 효과가 일정 기간 지속되도록 하는 효용이 있으며, 이를 통해 기업은 경영 안정을 도모할 수 있는 시간을 벌게 된다.

백기사(white knight)는 잠재적 피인수기업 경영진과 이사회에 우호적인 매수를 제의하는 제3의 주주를 말한다. 백기사를 통해 피인수 기업은 적대적 매수자에게 경영권을 빼앗기는 최악의 상황을 면할 수 있고, 기업의 소유권은 바뀌더라도 기업의 안정성 또는 지속가능성을 유지할 수 있는 장점이 있다.

== 사모펀드와 차입매수 ==

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 방어전략으로는 특정 조건을 만족하면 기존 주주에게 저렴한 가격에 신주인수권이나 우선주를 부여하는 조항을 정관에 추가하는 '''독소조항(poison pill)''', 매년 새로 선임되거나 교체될 수 있는 이사의 수를 제한하는 조항인 '''시차임기제 이사회(staggered board)''', 중대한 사안에 대하여 통상적인 규모 이상의 동의를 얻어야하는 '''초다수결의제(supermajority voting)''', 의결권 있는 보통주가 둘 이상의 다른 등급으로 발행되는 '''복수의결권 주식(dual-class shares)''', 임기 전에 경영진을 해임할 경우 거액의 보상을 제공하기로 약속하는 '''황금낙하산(golden parachute)''' 등이 존재한다.
+황금낙하산의 경우 지배권 변동 조항 (change of control provision)과 함께 사용되는 경우가 많다. 지배권 변동 조항이란 기업의 소유주가 바뀌는 경우, 어떠한 행동을 하겠다는 계약 상의 조건이다. 이에 대한 내용으로 황금낙하산을 넣어, '회사의 주인이 바뀌어 임기 종료 전에 경영진이 해임될 경우, 거액의 보상을 지급한다'라는 조항을 완성하는 것이다.
+다만, 황금낙하산이 적대적 인수합병 방어전략으로 실효성을 가지는가에 대한 논란은 존재한다. 황금낙하산의 발동으로 인한 거액의 보상은 기업의 가치를 훼손하여 기업의 가치를 훼손하고, 잠재적 피인수기업의 매력을 감소시킨 다는 것이 방어전략으로서의 기존 논리이다. 그러나 한편에서는, 거액의 보상으로 경영진 설득이 수월해져 오히려 인수합병의 난이도가 낮아지는 결과를 초래한다는 의견 또한 존재한다.
 방어전략 중 독소조항과 시차임기제 이사회 같은 경우에는 무능한 경영진이 계속해서 자리를 차지하게 되는 문제를 야기할 수 있다. 따라서 주주가치를 제고하기 위하여 점점 사라지고 있는 추세이다. 또한 우리나라는 상법상 복수의결권이 허용되지 않았는데, 한 명의 강력한 지배하에 빠른 성장을 이루어야하는 벤처기업에 한하여 특정 조건의 만족에 의해 소멸되는 조항인 '''일몰조항(sunset provision)'''을 추가한 복수의결권을 허용하였다.
+능동적 방어전략은 피인수 기업의 즉각적인 대응이라고 볼 수 있다. 앞서 살펴본 내용들은 인수합병의 진입장벽을 높이는 데에 주안점을 두었다면, 능동적 방어전략의 경우 이미 공격 혹은 인수합병 움직임이 시작되었을 때 취할 수 있는 공세적 방어수단이다. 대표적인 방법으로는 녹색편지(green mail), 불가침협정(standstill agreement), 백기사(white knight) 등이 있다.
+녹색편지(green mail)는 적대적 인수자가 확보한 지분을 높은 프리미엄에 되사기로 하는 협의다. 이는 거대한 자금을 들여 경영권 위협을 즉각적으로 해결할 수 있는 방법이지만, 그만큼 기업의 현금성 자산이 유출되어 주주가치를 훼손한다는 문제점이 있다.
+녹색편지와 병행하여 사용되는 전략으로 불가침협정(standstill agreement)이 있다. 이는 정해진 기간까지 더 이상 지분을 늘리지 않기로 하는 협의로, 녹색편지를 통해 지분을 되찾아 오며 체결하는 약정이다. 녹색편지에서 지출한 비용의 효과가 일정 기간 지속되도록 하는 효용이 있으며, 이를 통해 기업은 경영 안정을 도모할 수 있는 시간을 벌게 된다.
+백기사(white knight)는 잠재적 피인수기업 경영진과 이사회에 우호적인 매수를 제의하는 제3의 주주를 말한다. 백기사를 통해 피인수 기업은 적대적 매수자에게 경영권을 빼앗기는 최악의 상황을 면할 수 있고, 기업의 소유권은 바뀌더라도 기업의 안정성 또는 지속가능성을 유지할 수 있는 장점이 있다.
 == 사모펀드와 차입매수 ==